Køb og salg af virksomhed
Fra hensigtserklæring over due diligence til closing — og forskellen mellem at handle aktier og at handle aktiviteten.
Indhold
Køb og salg af virksomhed er en af de mest ressourcekrævende transaktioner, en virksomhed gennemgår. Forløbet er nogenlunde fast, men indholdet varierer betydeligt afhængigt af, om der handles aktier eller aktiviteter.
Aktiehandel eller aktivhandel
- Aktiehandel (share deal): hele selskabet overdrages med alt indhold — også den historik og de forpligtelser, køber ikke kender. Sælger opnår typisk en gunstigere beskatning, særligt ved salg fra et holdingselskab
- Aktivhandel (asset deal): udvalgte aktiver og aftaler overdrages, og køber undgår den historiske risiko. Til gengæld skal kontrakter, tilladelser og medarbejdere flyttes enkeltvis — og medarbejderne følger med efter virksomhedsoverdragelsesloven
Interesserne trækker typisk i hver sin retning: sælger foretrækker aktiehandel, køber foretrækker aktivhandel. Hvem der får sin vilje, afspejles i prisen.
Forløbet
- Forberedelse: værdiansættelse, salgsmateriale, oprydning i selskabet
- Fortrolighedsaftale og indledende drøftelser
- Hensigtserklæring (LOI): pris, struktur, eksklusivitet og tidsplan
- Due diligence: finansiel, juridisk, skattemæssig og kommerciel gennemgang
- Overdragelsesaftale med garantier, indeståelser og ansvarsbegrænsninger
- Closing: betaling, overdragelse og registrering
- Efterfølgende regulering: closing accounts og eventuel earn-out
Prisstrukturen
Prisen aftales typisk på et cash and debt free-grundlag: virksomhedsværdien fastlægges, hvorefter nettorentebærende gæld fratrækkes og et normaliseret arbejdskapitalniveau reguleres. Netop arbejdskapitalmekanismen er en hyppig kilde til efterfølgende uenighed, fordi normalniveauet skal defineres præcist — og fordi sælger har mulighed for at påvirke det op til closing.
En earn-out gør en del af købesummen afhængig af fremtidige resultater. Den løser en uenighed om værdien, men skaber en ny: hvem styrer virksomheden i earn-out-perioden, og hvordan opgøres resultatet? Kriterierne skal være objektive og målbare, og der bør aftales, hvilke dispositioner køber ikke må foretage undervejs.
Forberedelsen er det, der flytter prisen
Den største enkeltfaktor for udfaldet er, hvor godt virksomheden er forberedt, når due diligence begynder. Manglende dokumentation, uafklarede ejerforhold til rettigheder, uskrevne aftaler med nøglekunder og en bogføring, der ikke kan afstemmes, giver enten prisnedslag eller garantier — og begge dele koster sælger.
Den forberedelse tager typisk 6-12 måneder og bør begynde, længe før en køber er i sigte.
A-skat
Den skat arbejdsgiveren indeholder i lønnen og afregner til Skattestyrelsen — kildeskat betalt løbende i takt med indtjeningen.
Åbningsbalance
Den balance der ligger til grund ved starten af et regnskabsår eller en virksomheds opstart — fundamentet for det videre regnskab.
Acceptfrist
Den periode, hvor et tilbud kan accepteres med bindende virkning — fastsat af tilbudsgiver eller udfyldt af legal acceptfrist.
Aconto
En forskudsvis betaling på en endnu ikke afsluttet leverance — bredt brugt i byggeri, rådgivning og længerevarende projekter.
Acontobetaling
Den konkrete betaling på en aconto-faktura eller en aconto-aftale — penge der skifter hænder før den endelige opgørelse.
Acontofaktura
En delfaktura udstedt før en leverance er fuldført — typisk brugt ved længere projekter eller leverancer, der strækker sig over måneder.