Virksomhedsfusion
Sammenlægning af to eller flere selskaber, hvor det ophørende selskab opløses uden likvidation og aktiverne overgår samlet.
Indhold
En fusion er en sammenlægning af to eller flere selskaber, hvor det ophørende selskab opløses uden likvidation, og hvor samtlige aktiver og forpligtelser overgår til det fortsættende selskab ved universalsuccession. Aktionærerne i det ophørende selskab modtager typisk aktier i det fortsættende selskab som vederlag.
Fusionstyper
- Lodret fusion: mellem moder- og datterselskab — den hyppigste i praksis, typisk for at forenkle en struktur
- Vandret fusion: mellem søsterselskaber
- Egentlig fusion: to selskaber lægges sammen i et nystiftet selskab
- Uegentlig fusion: det ene selskab optager det andet
- Grænseoverskridende fusion inden for EU efter særlige regler
Den selskabsretlige proces
- Fusionsplan udarbejdet af ledelserne — kan fravælges i visse anpartsselskabsfusioner
- Vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling, medmindre den fravælges enstemmigt
- Offentliggørelse hos Erhvervsstyrelsen
- Kreditorfrist: fire uger, hvis vurderingsmandsudtalelsen konkluderer, at kreditorerne ikke er tilstrækkeligt sikrede
- Beslutning på generalforsamling
- Anmeldelse til registrering senest to uger efter beslutningen
Skattefri fusion
Fusionsskatteloven giver mulighed for at gennemføre fusionen skattefrit, så det fortsættende selskab succederer i det ophørende selskabs skattemæssige stilling. Betingelserne omfatter blandt andet, at vederlaget som udgangspunkt består af aktier, og at fusionsdatoen falder sammen med det fortsættende selskabs regnskabsår.
Vær opmærksom på underskudsbegrænsningen: fremførte skattemæssige underskud fortabes som hovedregel ved en skattefri fusion. Det er ofte den enkeltfaktor, der afgør, om og hvornår en fusion skal gennemføres — og en fusion, der ellers ville forenkle strukturen, kan være dyr, hvis den bortskaffer et betydeligt underskud.
Praktisk er det derfor værd at afdække tre ting før beslutningen: de fremførte underskud i begge selskaber, eventuelle change of control-klausuler i låneaftaler og kontrakter, og om der er pantsætninger, der kræver panthavers samtykke.
A-skat
Den skat arbejdsgiveren indeholder i lønnen og afregner til Skattestyrelsen — kildeskat betalt løbende i takt med indtjeningen.
Åbningsbalance
Den balance der ligger til grund ved starten af et regnskabsår eller en virksomheds opstart — fundamentet for det videre regnskab.
Acceptfrist
Den periode, hvor et tilbud kan accepteres med bindende virkning — fastsat af tilbudsgiver eller udfyldt af legal acceptfrist.
Aconto
En forskudsvis betaling på en endnu ikke afsluttet leverance — bredt brugt i byggeri, rådgivning og længerevarende projekter.
Acontobetaling
Den konkrete betaling på en aconto-faktura eller en aconto-aftale — penge der skifter hænder før den endelige opgørelse.
Acontofaktura
En delfaktura udstedt før en leverance er fuldført — typisk brugt ved længere projekter eller leverancer, der strækker sig over måneder.